◎ 비상장주식 평가방법에 대한 개선의 노력

그동안 금수저들의 대물림을 방지한다는 입법취지로 2004년에 도입된 증여세완전포괄주의과세제도는 10여년 이상 시행하면서 안정적인 단계에 접어들었다고 생각된다. 증여세는 그동안 민법상의 증여의 개념을 차용하고, 민법상 증여와 유사한 거래에 대해 증여세를 과세하기 위하여 과세요건을 세법에 일일이 규정하여 과세하여 왔으나 경제환경의 변화에 따라 새로운 증여유형이 발생하는 경우에는 신속히 대응할 수 없는 한계가 있었다. 이에 따라 일반거래를 통한 재산의 무상이전, 자본거래를 통한 재산의 무상이전, 증여의제유형과 유사한 경우로 구분하여 과세하던 것을 형식 등에 관계없이 직접 또는 간접적인 방법으로 재산을 무상 이전하는 경우에 대해서도 과세하기 위하여 증여의 개념을 세법에 규정하고, 이에 해당하면 증여세를 과세할 수 있도록 한 것이다. 이러한 증여세완전포괄주의과세제도가 시행된 지난 10여년간 다양한 분쟁사례가 발생하였고, 그에 따른 판례가 형성되어 어느 정도 예측가능하게 되었다.

그렇지만 증여재산가액을 결정하는 문제는 여전히 과제로 남아있다. 부의 대물림을 방지하고자 하는 과세대상은 대부분 주식이동과 관련하여 발생하므로 주식의 평가는 문제의 핵심이라고 할 수 있다. 비상장주식은 시장에서 자유롭게 거래가 이루어지기 어렵기 때문에 세법에서 정하는 방법에 따라 평가한 가액으로 과세 여부를 판정하게 된다. 현행 비상장주식에 대한 보충적 평가방법은 과거의 손익계산서를 중심으로 평가하는 수익가치와 평가기준일 현재의 재무상태표를 기준으로 평가하는 자산가치를 각각 3대2 또는 2대3의 비율로 가중 평균하는 방식으로 하고 있지만 많은 문제점이 발생되고 있다.

비상장주식의 평가와 관련하여 발생하는 문제점을 개선하기 위하여 한국세무학회에서는 “기업환경에 부응하는 비상장주식평가제도 운용방향”이라는 주제의 심포지엄이 있었다. 이 날 논의된 내용은 획일적인 공식에 의하여 평가하는 현행 비상장주식에 대한 보충적 평가방법의 불합리성을 해결하기 위하여 상장법인의 주가와 비교 평가하여 평가심의위원회의 심의를 거쳐 적용할 수 있도록 하고 있으나 적용된 사례는 거의 없고, 이를 해결하기 위하여 회계모형을 이용한 다양한 방법을 적용하도록 개정하였으나 여전히 활성화되지 않고 있어 이를 해결하기 위한 방안을 찾고자 하였다. 그러나 회계모형으로 평가하는 것도 다양한 추정이 뒤따르게 되어 신뢰성 확보의 문제가 있어 이를 도입하는 것도 쉽지 않다. 이에 따라 현행 평가방법의 문제점과 개선과제, 그리고 이를 활용한 절세전략에 대해 간략하게 정리한다.

◎ 세법상 비상장주식평가와 실무적 적용방법

비상장회사의 주식가치는 회사의 사업내용과 경제전망, 순재산, 예상 수익력, 배당지급 능력 등 다양한 사정을 고려하여야 하므로 획일적인 공식으로 평가하는 것은 사실상 불가능하다. 일반적으로 영미법 계통의 국가에서는 자율적으로 평가하도록 하는 경향이 있고, 독일과 일본의 경우와 같은 대륙법 계통의 국가에서는 일정한 가이드라인을 제시하고 있다. 우리나라가 채택하고 있는 비상장주식에 대한 보충적 평가방법은 원칙적으로 수익가치와 자산가치에 대해 3과 2의 비율로 가중 평균하도록 하고 있다. 그동안의 변천과정을 보면 당초에는 수익가치와 자산가치를 단순 평균하여 평가하던 것을 2000년부터는 원칙적으로 수익가치에 의하여 평가하고, 예외적으로 자산가치가 수익가치보다 큰 경우에는 자산가치로 평가하도록 하였다.

수익가치를 기준으로 평가하는 것은 기업의 가치를 제대로 반영하지 못하여 터무니없는 세금이 부과되는 사례를 경험한 필자는 비상장주식의 평가방법에 대해 실증분석을 한 결과 수익가치와 자산가치를 함께 고려하여야 한다는 결론은 얻게 되었고, 예외적으로 국세청에 평가전담기구의 설치를 건의하기도 하였다. 다행히 필자의 연구결과가 반영되어 2004년부터는 수익가치와 자산가치를 가중 평균하는 방법으로 개정되었고, 예외적으로 보충적 평가방법으로 평가하는 것이 불합리한 경우에는 유사상장법인의 주가와 비교 평가하는 이른바, ‘유사상장법인 주가 비교평가방법’으로 평가한 가액을 평가심의위원회에 신청하여 심의를 거쳐 시가로 적용할 수 있도록 하였다. 그러나 이러한 평가방법도 여러 가지 제약조건을 두고 있어 실제로 적용될 수 있는 사례는 확인하기가 쉽지 않다. 이에 대해 필자는 비상장회사 5,753개의 법인을 대상으로 분석한 결과 실제 적용 가능한 사례는 1.7%에 해당하는 98개의 법인만 가능하여 사실상 적용이 불가능한 것으로 나타났다. 이러한 연구 결과를 바탕으로 추가로 완화하는 노력을 기울였으나 여전히 적용된 사례는 거의 없는 것으로 알려지고 있다.

이러한 한계점을 극복하기 위하여 2017년 7월부터 현금흐름할인법(DCF법), 배당할인법, 기타 이와 유사한 방법을 적용하여 평가할 수 있도록 하였으나 보충적 평가액의 ±30% 범위 내에서 적용할 수 있도록 제한하는 등 여러 가지 조건을 두고 있어 적용된 사례는 거의 없는 것으로 알려지고 있다. 한편 업계에서 일반적으로 적용하고 있다는 현금흐름할인법(DCF법)은 영업활동을 통한 현금흐름의 현재가치를 그 기업의 가치라고 평가하는 방법으로서, 여전히 그 평가액의 신뢰성에 의문이 제기되고 있다. DCF법은 투자를 할 때 현금흐름과 투자의 효과로 인한 현금흐름이 일치하지 않는 한계가 있어 90년대 후반에 미국의 스타벅스 사례와 같이 대규모 현금 투자로 마이너스인 잉여현금흐름에서도 주가는 높게 나타났고, GE의 경우에도 같은 유형으로 분석되기 하였다. 잉여현금흐름은 영업활동으로부터 창출되는 부가가치들을 제대로 반영하지 못했기 때문이다. 이에 James A. Ohlson은 주가결정모형에 순잉여금 개념을 도입하였고, Ohlson모형이 도입된 이후 미국의 증권분석가들은 DCF법을 거의 적용하지 않고 잔여이익모형이나 초과이익 성장모형 등과 같은 모형으로 평가하는 것으로 알려지고 있다. 회계모형으로 평가하는 방법을 개선한다면 수익비용 대응의 원칙이 반영되고 미래 기업이 벌어들이는 이익을 기준으로 평가하도록 하면서 평가비용도 많이 발생하지 않도록 개선할 필요가 있다.

◎ 절세전략

회사는 업종, 경영규모, 시장상황, 경영형태, 지배구조 등에 따라 다른 특성을 가지고 있는 유기체이다. 이러한 다양한 특성을 갖고 있는 회사의 주식을 세법에서 정하고 있는 보충적 평가방법으로 평가하는 것으로 규정하고 있다. 이러한 평가방법은 획일적이고 기계적인 수학적 공식이어서 천태만별로 다른 성격을 가진 비상장회사의 가치를 공정하게 평가하는 것은 사실상 불가능하다.

이러한 평가방법에 대한 문제점을 인식한 과세당국에서도 공정한 가액으로 평가하도록 하는 노력을 하고 있고, 납세자가 자율적으로 결정한 가액의 신뢰성 확보를 위해 노력하고 있으나 하루아침에 해결을 기대하기는 어렵다. 이러한 면에서 보면 절세를 하고자 하는 납세자의 입장에서는 세법에서 정하고 방법을 활용하면 예측가능하고 법적안정성 있게 활용할 수 있다.

비상장주식을 자녀에게 증여하거나 가업승계를 하는 등과 같이 주식이동을 하고자 하는 경우에는 세법에서는 정하는 방법에 따라 가장 유리한 시점을 선택할 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 장기간 준비를 하면 가장 효과적인 절세의 방법을 찾을 수 있을 것이다.

[김완일 세무사 프로필]

△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 기재부 세제실 국세예규심사위원회 위원
△ 서울지방국세청 재산평가심의위원회 위원
△ 한양대학교 겸임교수
△ 한국세법학회 부회장
△ 코스닥협회 자문위원회 위원
△ '비상장 주식평가 실무' 저자