삼성화재가 삼성생명의 자회사로 편입된다. 삼성화재가 주주환원 확대를 위해 내달 자사주를 소각을 내걸면서 모회사가 될 삼성생명이 자회사 편입을 금융당국에 신청한 데 따른 것으로, 지배구조에 어떤 변화를 가져올 것인지 관심을 모은다.

금융위원회는 지난 19일 열린 정례회의에서 삼성생명의 삼성화재 자회사 편입안을 의결했다. 이로써 삼성화재의 최대주주인 삼성생명은 삼성화재 지분을 15% 초과해 보유할 수 있게 됐다. 삼성생명이 지난달 13일 삼성화재를 자회사로 편입하기 위해 승인을 신청한지 한달만이다.

보험업법에 따르면 보험사는 자회사가 아닌 타사 지분 15% 초과분을 보유할 수 없다. 15% 이상 보유할 때는 금융위로부터 '자회사 편입' 승인을 받아야 한다.

삼성생명이 삼성화재를 자회사로 품게 된 데에는 삼성화재가 정부의 밸류업 정책 등에 따라 자사주를 소각하기로 하면서 삼성생명의 삼성화재 보유지분이 보험업법 허용 기준을 넘어서기 때문에 자회사 편입 승인을 신청함에 따른 것이다.

삼성화재가 내달 자사주를 소각하면 삼성생명의 삼성화재 지분은 올해 15.9%로 늘어나고, 2028년에는 17%까지 증가한다.

삼성화재는 지난 19일 제75기 정기 주주총회를 열고 주주환원 정책으로 역대 최대 규모의 보통주 1주당 1만9000원, 우선주 1주당 1만9005원의 배당을 의결했다. 지난 2월 실적발표에서 주주총회 이후 4월 중 밸류업(기업가치 제고)을 위해 자사주를 매입·소각할 계획을 밝혔다. 보유중인 자사주 15.93%는 매년 일정 주식수를 소각해 2028년까지 5%로 낮추고 총주주환원율을 50%까지 높인다는 계획이다.

자사주 소각으로 삼성생명 자회사로 편입되는 상황에도 삼성화재는 모회사의 경영간섭을 염두에 두고 ‘독자경영’을 강조하고 나섰다. 이날 주주총회 승인을 통해 내부통제위원회를 신설했다. 금융회사지배구조법 개정에 따라 내부통제 체계를 제도적으로 보완했다.

이사회 구성과 운영방식도 변화를 줘 총 4명의 사외이사 중 업계에서 유일하게 '2인 여성 사외이사' 체제를 유지했다. 구영민 경영지원실장(CFO)를 사내이사로 신규 선임해 기존 7명에서 8명으로 이사회를 확대했다. 특정 성별로만 이사회를 구성할 수 없도록 명문화하고, 이사의 임기를 최대 6년으로 제한했다. 또한, 이사회 회의는 최소 7일 전에 통지해야 하며, 긴급 회의라도 24시간 전에는 공지하도록 규정을 개정했다. 감사위원회의 독립성을 높이기 위해 일부 위원은 주주총회에서 직접 선임하도록 변경했다.

구영민 삼성화재 경영지원실장(CFO)는 “삼성생명 자회사로 편입되더라도 사업 운영 및 거버넌스 측면에서 현재와 마찬가지로 사업을 영위할 것이고 변경될 사항은 없다”라고 밝힌 바 있다. 금융당국 역시 이번 자회사 편입이 실질적으로 지배구조에 변화를 주지 않는다는 판단하에 승인한 것으로 알려졌다.

하지만 삼성화재 자회사 편입이 발표되면서 그룹 지배구조 개편 가능성이 다시금 수면 위로 떠오를 가능성이 높아졌다는 목소리도 나온다. 국회에서 삼성그룹 지배구조를 정조준한 ‘삼성생명법’으로 불리는 보험업법 개정안이 재발의된 상황이다.

한편 삼성의 지배구조는 그룹의 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 지배력을 들수 있는데, 이재용 회장이 보유한 삼성전자 지분은 1.63%에 불과한데도, 삼성생명과 삼성물산이 각각 8.51%, 5.01%씩 삼성전자 지분을 보유하고 있어 지배력을 유지하고 있다.

이 회장은 실질적인 지주사 역할을 하는 삼성물산 지분을 3월 기준 19.93%을 보유하고 있어, 이재용 → 삼성물산(삼성생명 지분 19.34%) → 삼성생명(삼성전자 지분 8.51%) → 삼성전자로 이어지는 지배구조로 삼성전자에 대한 실질적인 지배력을 행사하고 있다.