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[절세가인] 비상장주식 가격 결정 요령

김완일 세무사l승인2019.05.13 08:05:44

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◎ 비상장주식의 거래 동향

아직도 비상장주식을 거래할 때 가격을 대수롭지 않게 생각하고 액면가액으로 거래하거나 대충 정하여 거래하는 경우가 많이 있다. 이런 거래는 회사의 실상을 고려하지 않고 가격을 결정하여 거래한 것이므로 진정한 거래라고 할 수가 없어 가장된 거래로 오해받기도 한다. 왜냐하면, 회사의 재무상태나 잉여금의 현황을 고려해 보면 어림잡아도 그 가치를 어느 정도 예상할 수 있었을 것인데도 현실과 동떨어진 가격으로 거래한 것은 상식에 맞지 않기 때문이다. 예를 들어, 액면가액이 10,000원인 주식 1,000주를 발행한 회사의 자본 계정의 총액이 3억원이라면 어림잡아 보아도 1주당 300,000원의 가치는 되는 것이다. 그럼에도 액면가액인 10,000원에 거래하였다면 특별한 사정이 없는 한 정상적인 거래는 아니라는 추측이 가능하게 된다.

주위에서는 한동안 주식의 매매나 증여, 증자나 감자 등과 같은 주식이동을 할 때 전문가와 상의도 없이 임의대로 정한 가격으로 거래하여 과세당국으로부터 양도소득세, 증권거래세, 증여세 등이 추징되어 낭패를 겪는 사례가 많았다. 특히 2004년부터 세법에서 증여의 개념을 정해놓고 이에 해당하는 경우에는 증여세를 과세하는 이른바, 증여세완전포괄주의과세제도가 도입되고 정착되기 이전에는 세법에 따른 가액을 평가하지 않고 거래하는 경우가 많이 있었다. 그 당시에는 과세당국에서도 시가와 현저한 차이가 발생하는 경우가 아니면 별도로 조사를 하지도 않았고, 그 차액이 비교적 큰 경우에만 분석하여 과세에 활용하기도 하였다. 그러나 최근에는 웬만큼 작은 규모의 거래에 대해서도 분석하여 조사대상자로 선정하는 것으로 알려지고 있다.

시가는 일반적으로 토지나 건물, 주택 등의 경우에는 주변에서 거래하는 시세가 있어 이를 고려하여 거래하면 된다. 그렇지만 비상장회사가 발행한 주식의 경우에는 회사마다 사정이 같지 않기 때문에 유사한 회사의 주가와 비교하여 결정하는 것은 사실상 불가능하다. 결국, 비상장주식은 세법에서 정하는 방법에 따라 평가하게 된다. 이러한 평가방법에 대해 과거에는 크게 관심을 가지지 않다가 증여세완전포괄주의과세제도가 시행되면서 국세공무원은 물론이고, 세무전문가들 사이에도 학습이 진행되어 어느 정도 정착단계에 이르렀다고 할 수 있다.

이러한 실정에도 여전히 학습을 소홀히 한 조세전문가로부터 제대로 된 자문을 받지 못한 납세의무자는 여전히 생각지도 못한 세금을 추징당하고 있다. 이에 따라 주식을 이동할 때 기본적으로 적용하는 과세원리에 대해 정리하고, 이를 활용한 절세방법에 대해 간략하게 정리한다.

◎ 각 세법에서 정하고 있는 시가의 적용방법

국세에서는 상속세와 증여세를 제외하고는 1세목 1세법으로 운용되고 있어서 각 세법에서 규정하고 있는 시가에 관한 규정은 세법에 따라 약간의 차이가 있다. 예를 들어, 개인의 소득에 대한 과세는 소득세법에서 규정하고 있고, 법인의 소득에 대한 과세는 법인세법에서 규정하고 있다. 한편, 개인 납세의무자라고 하더라도 소득세법에서는 종합소득세와 양도소득세에 대한 시가는 따로 규정하고 있고, 그 내용도 다르게 규정하고 있다. 종합소득세 납세의무자에게 적용되는 시가는 법인세법을 준용하도록 하고 있어서 종합소득세 납세의무자와 법인세 납세의무자에게 적용하는 시가는 완전히 같다. 반면에 개인으로서 양도소득세 납세의무자에게 적용하는 시가는 대부분 상속세 및 증여세법을 준용하도록 하고 있다. 이와 같이 시가를 규정할 때 각 세법에서는 서로 준용하면서 약간씩 다르게 규정하고 있지만 그 내용은 대부분은 사례가액의 적용에 관한 것이다. 따라서 비상장주식의 경우와 같이 사례가액을 확인할 수 없는 경우에는 상속세 및 증여세법에서 정하는 보충적 평가방법을 적용하여 평가하게 된다.

한편 사례가액이나 시가의 적용 범위에 관해서는 부모와 자녀와 같은 직계존비속, 형제자매와 같은 특수관계에 있는 사람과 거래할 때는 특별한 사정이 없는 한 세법에서 정하는 방법에 따라야 하고, 특수관계가 성립되지 아니하는 사람들 사이에 거래할 때에도 세법에서 정하는 시가와 30% 이상 차이가 나고, 그 차액이 3억원 이상인 경우에는 거래 관행상 정당한 사유가 없는 한 증여세가 부과될 수도 있다.

◎ 절세전략

우리 주변에서는 회사를 성공적으로 운영하고 사람들도 주식의 개념에 대해 제대로 인식하지 못하는 경우가 많이 있다. 우리나라의 경우에 법인은 대부분 주식회사인데, 주식회사의 자본은 균일한 금액의 주식으로 분할하여 투자를 받아서 설립하고, 추가로 증자를 하기도 한다. 이러한 주식을 보유한 주주는 회사에 대한 권리·의무의 단위인 주주권을 갖게 되어 그 보유 비율대로 회사에 대하여 권리행사를 할 수 있게 된다. 주식에 대해 진정한 의미를 이해하지 않고 있는 경우에는 주식의 명의를 사정에 따라 주위의 사람들에게 배분하였다가 사정의 변화가 발생하면 또 다른 사람에게 명의를 넘기는 것을 관행처럼 하여 왔었다.

그동안 주식을 타인의 이름으로 맡겨놓은 이른바 명의신탁주식에 대해서는 빌려준 사람에게 증여세를 부과하였으나 2019년부터는 실제 소유자 명의로 증여세를 부과하게 되었다. 이와 같이 다른 사람의 이름으로 명의신탁한 경우가 아니라면 주식을 매매하거나 증여, 증자, 감자 등을 할 때는 세법에서 정하는 방법에 따라 평가하여 거래하는 것이 바람직하다. 특히, 특수관계가 성립하는 경우에는 반드시 세법에서 정하는 방법에 따라 거래하여야 한다. 이러한 거래를 할 때 세법에서 정하고 있는 자산가치와 수익가치를 가중평균하여 평가하는 방법은 거래 시기를 잘 선택하여 거래하면 절세의 방법으로 활용할 수도 있다. 이러한 점을 고려하여 주식이동을 할 때는 반드시 조세전문가와 상의하여 거래하는 것이 절세의 지름길이다.

[김완일 세무사 프로필]

△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 기재부 세제실 국세예규심사위원회 위원
△ 서울지방국세청 재산평가심의위원회 위원
△ 한양대학교 겸임교수
△ 한국세법학회 부회장
△ 코스닥협회 자문위원회 위원
△ '비상장 주식평가 실무' 저자


김완일 세무사  (sejungilbo)

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